판례/ 선박 인도 거부하면, 용선료는 부당이득이 되나요?

가) ‘운송권’, ‘선박운영권’, ‘이관’이라는 용어의 사전적인 의미와 이 사건 용선계약 제11조 제2항이 ‘운송권’에 덧붙여 ‘선박운영권’을 부기하고 있으므로 운송권에는 선박운영권도 포함하는 것으로 보아야 하는 점 등에 비추어 볼 때, 위 조항에서의 ‘운송권(선박운영권)’이란 ‘이 사건 선박의 운항, 장비 및 설비 등의 관리 등을 포함한 이 사건 선박의 운영과 관련한 사항 전반에 관해 주도적인 권한을 행사하면서 이 사건 선박을 이용해 운송을 할 권리’를 의미하고, ‘운송권(선박운영권)의 이관’이란 그와 같은 권리의 귀속주체 자체를 변경하는 것을 의미한다는 문언상 해석이 가능하다.

이 사건 용선계약 제11조 제2항의 운송권(선박운영권)을 피고의 주장과 같이 특정한 경우에만 한시적이고 한정적으로 부여되는 감사·감독권으로 해석하는 것은 앞서 본 바와 같이 ‘운송권’ 및 ‘선박운영권’의 문언적 의미에도 부합하지 아니할 뿐만 아니라 피고의 경영권 변동과 원고의 요구 이외에는 달리 운송권(선박운영권) 이관의 조건이나 기한을 설정해 두지 아니한 이 사건 용선계약 제11조 제2항의 문언구조에도 부합하지 아니한다.

나) 이 사건 용선계약은 선박임대차계약의 성질을 지니는 나용선계약에 해당한다. 이와 같은 종류의 계약에 있어 선박을 실제로 점유·사용하면서 선박의 관리를 비롯한 운영 전반에 관해 주도적인 역할을 수행하는 용선주와 선박 소유자 사이의 신뢰관계는 계약의 기초가 되는 중요한 요소라고 할 것이다. 이 사건 용선계약 제11조 제2항은 선주인 원고로 해금 용선주인 피고의 경영권 변동이 있는 경우 그 이후에도 피고와의 신뢰관계가 유지될 수 있을 것인지를 고려해 만일 신뢰관계가 훼손될 우려가 있다고 평가된다면 피고로부터 이 사건 선박을 운영해 운송을 할 권리를 회수할 수 있게끔 하기 위해 마련된 규정으로 보아야 한다.

다) 피고의 경영권이 변동될 때 원고의 요구에 의해 이 사건 용선계약 제11조 제2항에 따라 이 사건 선박을 운영하면서 이를 이용해 피고가 생산한 시멘트를 운송할 권리가 원고에게 이전되더라도, 이 사건 선박의 운항·관리 등 운영과 관련된 사항을 원고가 직접 결정할 뿐 원고와 피고 사이의 운송계약 등을 통해 이 사건 선박이 계속해 피고가 생산한 시멘트의 운송을 위해 사용될 수 있는 것이므로 그로 인해 피고와 시멘트 사업운영에 큰 지장이 생길 것으로는 보이지 아니한다.

이 경우 원고와 피고 사이의 나용선계약인 이 사건 용선계약이 운송계약 등 그 성질이 다른 계약으로 변경될 수 있는데, 이 사건 용선계약서에 변경된 계약의 운임 등 세부적인 내용이 마련돼 있지 않더라도, 이는 이 사건 용선계약 체결 당시 피고의 경영권 변동이 예상되지 아니했기 때문에 나중에 변경된 계약의 세부적 내용을 정하고자 한 것일 뿐, 원고와 피고가 이 사건 용선계약이 다른 성질의 계약으로 변경될 가능성을 당초부터 배제하고자 한 것으로 볼 수 없다.

2) 피고의 운송권(선박운영권) 이관의무 불이행 여부
E 주식회사가 주식회사 C이 보유하던 피고의 주식 54.95%를 인수함으로써 피고의 최대주주가 주식회사 C에서 E 주식회사로 변경된 사실, 원고는 위와 같은 피고의 경영권 변동이 예상되자 피고에게 수차례에 걸쳐 이 사건 용선계약 제11조 제2항에 따라 운송권(선박운영권)을 이관해 줄 것을 요청했으나, 피고는 운송권(선박운영권)의 의미가 불분명하다고 주장할 뿐 원고에게 이 사건 선박의 운영권한이나 이 사건 선박을 이용한 운송권한을 이전해 주거냐 그와 같은 권리의 이전에 필요한 구체적인 협의절차에 나아가지 아니한 채 계속해 이 사건 선박의 사용 및 관리의 주체로서 그 운영에 관한 주도적 권한을 행사하면서 이 사건 선박을 이용해 시멘트를 운송한 사실은 각각 앞서 본 바와 같으므로, 피고는 이 사건 용선계약 제11조 제2항에 따른 운송권(선박운영권) 이관의무를 불이행했다.

나. 피고의 운송권(선박운영권) 이관의무 불이행의 효과

1) 이 사건 용선계약 제21조의 해석
이 사건 용선계약 제21조는 ‘피고가 이 사건 용선계약 제5조, 제7조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조를 이행하지 않는 경우 원고는 그 이행을 서면으로 촉구하고 미이행 시 용선계약을 중단하고 그에 따른 손실에 대해 손해배상을 청구할 수 있다’고 규정하고 있다. ‘중단’이라는 용어의 사전적인 의미, 앞서 본 증거 및 변론 전체의 취지에 의해 인정할 수 있는 아래와 같은 사정을 앞서 본 법리에 비추어 살펴보면, 이 사건 용선계약 제21조에서 규정하고 있는 용선계약의 ‘중단’이란 용선계약관계가 종결되는 것, 즉 용선계약의 ‘해지’를 의미하는 것으로 봄이 타당하다.

따라서 피고가 이 사건 용선계약 제5조, 제7조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조에서 정한 의무를 불이행하는 때는 원고는 그 이행을 서면으로 촉구한 후 피고가 여전히 이를 이행하지 아니하는 경우 이 사건 용선계약 제21조에 따라 이 사건 용선계약을 해지할 수 있다고 해석해야 한다.

가) 이 사건 용선계약은 선박임대차계약의 성질을 지니는 것으로서, 용선기간이 8년에 이르는 점을 고려하면 용선기간 중 이 사건 선박을 실제로 점유·사용하며 관리하는 용선주인 피고와 선주인 원고 사이의 신뢰관계를 계약의 중요한 기초로 한다고 할 수 있다. 따라서 피고의 계약상 의무 위반 등으로 인해 원고와 피고 사이의 신뢰관계가 파괴되는 경우에는 원고로 해금 용선기간의 만료 전이라도 이 사건 용선계약을 해지함으로써 그 구속에서 벗어날 수 있도록 함이 타당하다.

<계속>
 

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